Сопровождение крупных сделок

К крупным сделкам  законодательство относит сделки на сумму, превышающую 25% от стоимости активов хотя  бы одной из сторон такой сделки. Однако, мы ведем речь  о крупных сделках, признаваемых таковыми не только в силу закона, но и в силу придания им особого значения руководством компании по самым разным причинам, например, по причине значимости контрагента, характера, суммы, нестандартности  условий  сделки,  специального режима регулирования и т.д.   Сюда можно отнести не только сделки по покупке/ продаже,  объектов недвижимости, имущественных комплексов, пакетов долей/акций, но и в том числе договоры между акционерами/участниками хозяйственных обществ,  инвестиционные договоры,  договоры с нерезидентами, договоры,   носящие смешанный характер.

И так, Вы намерены заключить сделку, значение которой трудно переоценить. Тем ощутимее могут быть последствия тех или иных ошибок  вольно или невольно при этом допущенных. 

Как мы уже говорили выше, заключение любого договора сопряжено с определенными рисками. Очевидно, что цена риска по крупной сделке несоизмеримо больше  чем по обычной. 

 Поэтому особые сделки требуют особого отношения.

Наше особое отношение к таким сделкам предполагает включение в услугу следующих действий:

1) Анализ исходных данных по сделке (целей, планируемых условий и   результата и т.д.);

2) Подготовка аналитической справки о возможном механизме совершения сделки и соответствующих правовых последствиях;

3) Формирование запроса документов и сведений, необходимых для обеспечения легитимности сделки, формулирования ее условий, оценки правовых и налоговых рисков;

4) Анализ полученных документов, обсуждение результатов анализа  с куратором сделки и/или представителем контрагента, формулирование при необходимости скорректированного запроса.

Среди прочих запрашиваются и анализируются учредительные документы, документы,  подтверждающие права на недвижимое имущество/отсутствие залогов и арестов, законность эмиссии ценных бумаг, соблюдение норм трудового, природоохранного и других специальных отраслей права, наличие споров с контрагентами, налоговыми и другими госорганами.

 

Сейчас осуществление действий, предусмотренных пунктами 3) и 4) принято называть «due diligence».

При проведении  «due diligence» мы рекомендуем и можем провести также комплексный финансовый анализ деятельности компании контрагента (анализ активов и источников запасов, кредиторской и дебиторской задолженности, структуры доходов и расходов) с целью выявить как риск возможного банкротства в период исполнения сделки, так и риск неисполнения сделки.  

 

5) Подготовка проекта договора (учредительных документов), проекта документов, необходимых для сопровождения заключения договора (комплект документов по проведению заседаний Совета Директоров и/или Общего собрания акционеров/участников, справок, смежных договоров);

6) Участие в переговорах на всех стадиях обсуждения проекта, включая проезд к месту переговоров, участие в подписании и т.д.

7) Уведомление ФАС / получение разрешения на сделку/ регистрация сделки, совершение иных аналогичных действий